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云南景谷林业股份有限公司关于股东与意向受让

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南景谷林业股份有限公司(以下简称“公司”或“ST景谷”)已于2015年9月7日、2015年9月8日、2015年9月16日、2015年9月22日、2015年9月23日分别发布《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的提示性公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方公告暨公司股票复牌公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方进展公告》和《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展暨公司股票复牌公告》、《关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的进展公告》,对经云南省国资委下发《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让有关事宜的复函》(云国资资运函[2015]100号)批复同意的,股东景谷森达国有资产经营有限责任公司(以下简称“景谷森达”)拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的本公司32,026,748股股份(以下简称“本次协议转让”)的事项及征集结果进行了公告。(详见公告:临2015-032、临2015-033、临2015-035、临2015-036、临2015-037)。

  2015年11月9日,本公司接到股东景谷森达的通知,主要内容如下:经公开征集、研究论证、综合评审和尽职调查等后续程序,景谷森达董事会根据尽职调查情况形成董事会决议,认定首选受让方重庆小康控股有限公司(以下简称“小康控股”)符合本次公开征集条件及相关法律法规的要求,为本次国有股份转让的最终受让方。景谷森达已于2015年11月6日与小康控股签署了《国有股份转让协议》,本次股份转让的主要情况如下:

  甲方转让所持有ST景谷32026748股给乙方,占ST景谷已发行股本总额的24.67%,转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前,发生的ST景谷宣告利润分配或送红股或公积金转增股本等除权事项导致的股份变化数。

  甲、乙双方同意,标的股份的转让价格为每股人民币25.37元,总价款共计人民币812,518,596.76元。

  本协议项下的交易价格和交易总额不变,转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前,发生的ST景谷宣告的送红股或公积金转增股本、减资等股本变化事项导致的标的股份变化数量。

  本协议签订之日起3个工作日内,乙方必须向甲方支付履约保证金人民币406,259,298.38元(包括之前乙方已支付的缔约保证金人民币壹亿元,且该人民币壹亿元自本协议生效之日起转为履约保证金)。

  剩余的50%的股份转让款406,259,298.38元,在乙方收到甲方转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。

  本协议自签订之日起生效,但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

  同时符合下列两项条件后,甲乙双方应在十五个工作日内相互配合、共同去办理标的股份的过户登记手续:

  本次股份转让的最终受让方为小康控股,小康控股与北京澜峰资本管理有限公司(以下简称“澜峰资本”)于2015年11月6日签署《合作协议》并达成一致行动。小康控股和澜峰资本的基本信息如下:

  经营范围:从事投资业务(不得从事金融及财政信用业务),制造、销售摩托车零部件(不含摩托车发动机)、通用机械、电器机械及器材、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表,销售摩托车、金属材料(不含稀贵金属),房屋、机械设备租赁,商务信息咨询服务,货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营)。

  出资人及出资比例:张兴海(出资比例50%)、张兴明(出资比例25%)、张兴礼(出资比例25%)。

  经营范围:资产管理;项目投资;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  出资人及出资比例:董广(出资比例为45%),马志飞(出资比例为45%),梁敬丰(出资比例为5%),刘杰(出资比例为3%),王慧芳(出资比例为2%)。

  本次股份转让完成后,小康控股及澜峰资本将合计持有本公司股份38516802股,占公司股份29.67%,将成为公司第一大股东。截至2015年11月6日收盘时,本次股份转让完成前后,本公司主要股东的持股数量及比例的变化情况如下:

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令第19号)的相关规定,本次股份转让须报国务院国有资产监督管理委员会审核批准,能否获得相关部门的批准以及本次股份转让是否能够实施存在不确定性。

  根据《上市公司收购管理办法》等相关规定,景谷森达、小康控股及其财务顾问已分别编制《简式权益变动报告书》及《详式权益变动报告书》、《财务顾问报告》并予以公告(详见同日刊登在上海证券交易所网站及中国证券报的公告)。

  2015年1-9月,本公司的合并营业收入为6,775.09万元,归属于上市公司股东的净利润为-3,926.36万元;截至2015年9月30日,本公司归属于上市公司股东的净资产为-2,901.86万元。

  本公司股票目前被上海证券交易所实施“其他风险警示(ST)”措施。根据上海证券交易所上市规则等相关法规和准则,如果2014年、2015年连续亏损或者2015年末净资产为负值,本公司在2015年报披露后,将被上海证券交易所实施“退市风险警示(*ST)”措施。

  本公司股票于2015年11月9日临时停牌一天,并将于2015年11月10日复牌。本公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务,并提请广大投资者关注上述风险。

  一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南景谷林业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南景谷林业股份有限公司中拥有权益的股份。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的,除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  截至本报告签署日,除持有ST景谷股份之外,景谷森达不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情形。

  为维护国有股东及广大中小股东的合法权益,确保国有资产保值增值,改善上市公司的发展并保障上市公司的职工利益,通过转让所持股份引进战略投资者,实现ST景谷可持续发展,经云南省国资委出具《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让有关事宜的复函》(云国资资运函[2015]100号)批复同意,景谷森达拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让其所持有的云南景谷林业股份有限公司(以下简称“ST景谷”)32,026,748股股份。

  景谷森达与景谷供电为一致行动人。景谷供电持有的ST景谷1,338,200股股份,占ST景谷总股本的1.03%。景谷森达将根据有权国有资产监督管理机构的审批情况对一致行动关系另行安排。

  除上述情况外,本次权益变动完成后,景谷森达暂无在未来12个月内增加或继续减少其在ST景谷拥有权益的股份的安排。

  本次转让前,景谷森达持有ST景谷32,026,748股股份,占上市公司总股本的24.67%,为ST景谷第二大股东。

  景谷森达本次拟通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持有的ST景谷32,026,748股股份,占上市公司总股本的24.67%。

  2015年11月6日,景谷森达与小康控股就本次股份转让事项签署了《国有股份转让协议》,主要条款如下:

  甲方转让所持有ST景谷32026748股国有流通股给乙方,占ST景谷总股本的24.67%,转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前,发生的ST景谷宣告利润分配或送红股或公积金转增股本等除权事项导致的股份变化数。

  甲、乙双方同意,标的股份的转让价格为每股人民币25.37元,总价款共计人民币812,518,596.76元。

  本协议项下的交易价格和交易总额不变,转让标的股份包括在本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日前,发生的ST景谷宣告的送红股或公积金转增股本、减资等股本变化事项导致的标的股份变化数量。

  本协议签订之日起3个工作日内,乙方必须向甲方支付履约保证金人民币406,259,298.38元(包括之前乙方已支付的缔约保证金人民币壹亿元,且该人民币壹亿元自本协议生效之日起转为履约保证金)。

  剩余的50%的股份转让款406,259,298.38元,在乙方收到甲方转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。

  自乙方向甲方付完本协议所列之全部款项之日起,即视为乙方对甲方完成了本协议约定的股份转让款的支付义务。

  同时符合下列两项条件后,甲乙双方应在十五个工作日内相互配合、共同去办理标的股份的过户登记手续:

  自本协议签订之日起至标的股份过户至乙方名下之日止(以下简称“过渡期”),甲方保证所转让的标的股份不存在抵押、质押、司法冻结及其他股权纠纷。

  本协议自签订之日起生效,但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

  本协议未尽事宜或变更协议内容,双方应协商一致后签订补充协议,补充协议同样应自有权国有资产监督管理机构批准同意后方能实施。

  景谷森达已聘请财务顾问、会计师事务所和律师事务所等中介机构对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查,财务顾问、会计师事务所和律师事务所等中介机构已分别出具尽职调查报告和法律意见书。

  六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  2015年9月3日,景谷森达董事会作出决议,审议通过《景谷森达国有资产经营有限责任公司关于拟一次性整体协议转让所持云南景谷林业股份有限公司股份的可行性研究报告》;一致同意景谷森达按规范程序及市场价格以公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持ST景谷全部股份;审议通过《拟公开发布的股份协议转让信息内容》。

  2015年9月6日,云南省国资委出具《关于云南景谷林业股份有限公司国有法人股一次性整体协议转让有关事宜的复函》(云国资资运函[2015]100号),原则同意本次股份转让事宜。

  2015年11月6日,景谷森达董事会及出资人景谷县财政局分别审议通过:(1)同意景谷森达本次股份转让的最终受让方为小康控股;(2)审议通过《国有股份转让协议》和《简式权益变动报告书》的全部内容。

  截至本报告书签署日,除前述已经披露的内容外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在ST景谷中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在ST景谷中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  截至本报告书签署日,张兴海先生及小康控股无其他重要关联企业,其直接或间接控制的核心企业和核心业务情况如下:

  小康控股2012、2013及2014年合并财务报表经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大信审字[2013]第2-00276号、大信审字[2014]第2-00500号和大信审字[2015]第2-00043号《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。根据审计报告,最近三年合并口径的主要财务数据和财务指标如下表所示:

  注:净资产收益率=本期归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2],下同。

  截至本报告书签署日,小康控股及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。小康控股承诺:截至详式权益变动报告签署日,公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  截至本报告书签署日,小康控股董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  截至本报告书签署日,小康控股及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

  澜峰资本自设立以来,董广与马志飞持股比例相同,无实际控制人。相关重要事项由上述5名股东投票决定。

  截至本报告书签署日,澜峰资本直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下:

  4、主要业务及最近三年财务状况的简要说明澜峰资本主要从事的业务为资产管理、股权投资及提供投资咨询服务,无实际产品生产经营。

  澜峰资本2014年财务报表经北京东审会计师事务所(普通合伙)审计并出具东审字201502-139号《审计报告》,审计意见类型为标准无保留意见。其最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下表所示:

  截至本报告书签署日,自设立以来,澜峰资本及其控股股东、实际控制人未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。澜峰资本承诺:截至详式权益变动报告签署日,公司不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

  截至本报告书签署日,澜峰资本董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。

  截至本报告书签署日,澜峰资本及控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

  为了更好地行使股东权利,小康控股与澜峰资本于2015年11月6日达成一致行动的协议,有效期为两年,对双方一致行动关系作了如下约定:

  1、自协议签署之日起,任何一方行使上市公司的股东权利时,均应事先通知另一方,双方应就股东权利的行使进行协商并达成共识,相关方应根据达成的共识行使股东权利。双方未达成共识的,任何一方均不得自行行使股东权利。

  2、协议项下的合作,应该在完全遵守法律、法规、规范性文件以及证券监督管理机构要求的前提下进行,任何一方均不得从事利用本协议项下的合作谋求损害另一方、上市公司以及其他上市公司股东的行为。

  2015年7月24日,澜峰资本与杨华签订一致行动协议,2015年11月6日,双方签订解除一致行动协议,自签署之日起生效,解除协议约定:

  2、自本协议生效之日起,除本协议另有约定外,《委托投资协议》项下的权利、义务终止,双方的一致行动关系解除。

  3、双方确认,本协议生效后,双方仍应根据《委托投资协议》第5条约定履行相关保密及信息披露义务。

  景谷供电有限公司(以下简称“景谷供电”)为本次交易出让方景谷森达的原一致行动方。小康控股、澜峰资本于2015年11月6日就本次交易后与景谷供电无一致行动关系说明如下:

  本次受让景谷森达国有资产经营有限责任公司所持ST景谷股份交易完成后,本公司不与景谷森达国有资产经营有限责任公司原一致行动方景谷供电有限公司采取一致行动,双方不存在一致行动关系。此外,本公司与景谷供电有限公司亦无其他关联关系。

  本次权益变动的目的是信息义务披露人对上市公司未来持续稳定发展充满信心,并拟通过增持股份分享未来的经营成果。

  二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  小康控股与景谷森达签署的《国有股份转让协议》约定:小康控股承诺在受让ST景谷股份后36个月内不进行减持,小康控股本次所取得的ST景谷股份可以依据相关法律法规在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股份转让。截至本报告书签署之日,信息义务披露人及其一致行动人不排除在符合法律法规的要求前提下,未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。今后若发生上述行为,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,履行信息披露义务。

  2015年9月13日,小康控股召开2015年临时股东会,审议同意按照《云南景谷林业股份有限公司关于股东拟协议转让公司股份公开征集受让方公告暨公司股票复牌公告》条件和要求受让景谷森达所持有的ST景谷32,026,748股。

  本次权益变动前,小康控股未持有ST景谷任何股份。本次交易完成后,小康控股将直接持有ST景谷32,026,748股股份,占交易完成后ST景谷总股本的24.67%。

  本次权益变动前,澜峰资本直接持有ST景谷6,490,054股股份。本次交易完成后,澜峰资本仍直接持有ST景谷6,490,054股股份,占交易完成后ST景谷总股本的5.00%。

  2015年11月6日,景谷森达与小康控股签署《国有股份转让协议》。协议约定,景谷森达向小康控股转让其所持ST景谷32,026,748股(占ST景谷总股本的24.67%)无限售条件的流通国有法人股,转让价格为每股25.37元。

  本次股份转让支付方式为现金支付,协议签订之日起3个工作日内,小康控股向景谷森达支付履约保证金406,259,298.38元,剩余50%的股份转让款406,259,298.38元在收到景谷森达转发的有权国有资产监督管理机构对本次股份转让事宜的批复后15个工作日内全部付清。

  协议自签订之日起生效,但本次股份转让事宜须获得有权国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。

  小康控股本次用于受让景谷森达所持ST景谷32,026,748股股份的资金全部来源于其自有或自筹资金,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。小康控股已出具相关承诺函。

  本次权益变动涉及的股份转让协议生效之日起,小康控股将按照协议约定将款项划入景谷森达指定的账户。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无明确的在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划和拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利,并依法履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划,如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务。

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,ST景谷将仍然具备独立经营能力,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定,与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务,尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。

  为了保护ST景谷的合法利益及其独立性,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动后将保证ST景谷在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。

  为避免将来产生同业竞争,信息披露义务人及其一致行动人承诺在未来经营中,不会以任何形式直接或间接地从事与ST景谷的核心主营业务相同或相似的业务。

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。

  为了减少和规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,信息披露义务人及其一致行动人承诺在未来经营中尽量规避与ST景谷之间的关联交易,对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并严格按照有关法律、法规和ST景谷《公司章程》等有关规定,履行信息披露义务及有关报批程序,不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  截止本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及关联方与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

  截止本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  截止本报告书签署日前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及关联方不涉及对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

  截止本报告书签署日前24个月内,除本报告书所披露的信息以外,信息披露义务人、一致行动人及关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  小康控股承诺:本公司于本次协议转让股份前六个月内买卖入ST景谷股份系基于本公司对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断,与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份,其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日,本公司已于此前基于对证券市场走势的判断,全部对外转让了原买入的ST景谷股份,不存在任何利用内幕信息交易的情形;本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

  澜峰资本承诺:本公司于本次协议转让股份前六个月内买入ST景谷股份系基于本公司对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断,不存在任何利用内幕信息交易的情形,本公司已于持ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告,相关事项严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务;本公司与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

  注:杨华系小康控股董事张兴礼之女的配偶,其与澜峰资本于2015年7月24日达成一致行动协议,于2015年11月6日解除一致行动协议。截至2015年9月29日,杨华已将其持有的全部3,835,835股股份通过大宗交易系统转让给澜峰资本。

  杨华承诺:本人于本次协议转让股份前六个月内买入ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断,不存在任何利用内幕信息交易的情形。本人于2015年7月24日与北京澜峰资本管理有限公司(以下简称“澜峰资本”)签订一致行动的协议,于澜峰资本及本人合计持ST景谷股份达5%时披露简式权益变动报告;并于本人将所持有的全部3,835,835股股份转让给澜峰资本时披露了关于股东所持ST景谷股份变动的提示性公告。相关事项严格按照有关法律法规的要求,履行相应的法定程序和义务;本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

  张正萍承诺:本人于本次协议转让股份前六个月内买卖ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断,与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份,其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日,本人已于此前基于对证券市场走势的判断,全部对外转让了原买入的ST景谷股份,不存在任何利用内幕信息交易的情形;本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

  董广、刘杰承诺:本人于本次协议转让股份前六个月内买卖ST景谷股份系基于本人对ST景谷及证券市场整体走势的整体判断,与同时间段上证指数相比并未获得显著超额收益。本次协议转让股份系ST景谷原股东通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持股份,其首次发布转让公告的时间为2015年9月7日,本人已于此前基于对证券市场走势的判断,全部对外转让了原买入的ST景谷股份,不存在任何利用内幕信息交易的情形;本人与本次股权出让方景谷森达国有资产经营有限责任公司没有关联关系。

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大信审字[2015]第2-00043号),小康控股最近一年财务会计报表如下:

  景谷森达向小康控股协议转让其所持有的ST景谷32026748股股份,占ST景谷总股本的24.67%

  通过证券交易所的集中交易 协议转让√ 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他

  小康控股与景谷森达签订《国有股份转让协议》,受让景谷森达所持ST景谷32,026,748股股份的事项,本次权益变动后,小康控股及其一致行动人持股数量合计超过公司原第一大股东广东宏巨投资集团有限公司持股数量,成为ST景谷的第一大股东

  从事投资业务(不得从事金融及财政信用业务),制造、销售摩托车零部件(不含摩托车发动机)、通用机械、电器机械及器材、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表,销售摩托车、金属材料(不含稀贵金属),房屋、机械设备租赁,商务信息咨询服务,货物进出口(法律、法规禁止的不得从事经营,法律、法规限制的,取得相关许可或审批后方可从事经营)。

  制造、销售:汽车零部件、机动车辆零部件、普通机械、电器机械、电器、电子产品(不含电子出版物)、仪器仪表;销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料(不含稀贵金属);房屋租赁、机械设备租赁;经济技术咨询服务;货物进出口(国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规限制经营的取得许可后经营)(以上范围法律法规禁止经营的不得经营,法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

  制造:摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表;销售:摩托车零部件、普通机械、电器机械、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金、金属材料;经营本企业自产产品及技术的出口业务;出口本企业自产的摩托车减震器等机电产品,进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件;经济技术咨询和服务

  制造、销售:摩托车减震器、摩托车零部件、普通机械、电器机械;销售:日用百货、家用电器、五金、金属材料;经济技术咨询和服务

  摩托车及零部件的自产自销,摩托车发动机的生产和销售;销售:摩托车及零配件、润滑油、润滑脂;经济技术的咨询和服务;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外

  销售:摩托车配件;批发、零售:摩托车、小型汽油机、汽油发电机组、水泵机组、电焊机组、小型通用航空发动机、压缩机、光电产品;批发、零售:金属材料、建筑材料、装饰材料、化工原料、家用电器、润滑油、润滑脂;经济技术的咨询和服务

  物业管理、从事建筑相关业务;清洗服务;销售:制冷设备、五金交电、建筑材料、百货、办公机械;房屋中介、花卉租赁、种植及销售;商务信息咨询

  销售:建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、电脑及配件、办公设备、办公家具、文体用品、日用百货、电线电缆、机电设备;花卉租赁与销售;商务信息咨询

  依托互联网等技术手段,提供金融中介服务(根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营);金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务

  矿产资源的勘探:销售:矿产品、机电设备。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

  商业保理(不得从事吸收存款、发放等金融活动,禁止专门从事或受托开展催收业务,禁止从事讨债业务)法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营。

  矿产资源的勘探;销售:矿产品;机电设备。(以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)

  资产管理、项目投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  资产管理、利用自有资金从事投资业务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)、投资管理(不含期货及证券)。法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营

  利用自有资金从事投资业务(不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务)、投资管理(不含期货及证券)。法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关审批和许可后,方可经营

  企业管理信息咨询、自有资金对外产业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)




(未知)
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